O Z N Á M E N Í

Společností

DH Towers a.s.,
se sídlem Generála Píky 430/26, Dejvice, 160 00 Praha 6, IČO: 261 65 058, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 6457,
(„Zanikající společnost“)

a

YIT Towers s.r.o.,
se sídlem Generála Píky 430/26, Dejvice, 160 00 Praha 6, IČO: 246 30 462, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 444457
(„Nástupnická společnost“)

(Zanikající společnost a Nástupnická společnost společně také jako „Zúčastněné společnosti“)

tímto zveřejňují

podle ustanovení § 33 odst. 1 písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších přepisů („Zákon o přeměnách“)

v souladu s probíhajícím procesem fúze Zanikající společnosti sloučením s Nástupnickou společností (uvedený proces dále jen „Fúze sloučením“)

toto

oznámení o uložení projektu Fúze sloučením a upozornění pro věřitele, společníky, akcionáře a zaměstnance Zúčastněných společností na jejich práva podle Zákona o přeměnách do vlastních sbírek listin Zúčastněných společností

a

oznámení o uložení upozornění pro věřitele, společníky, akcionáře a zaměstnance Zúčastněných společností na jejich práva podle Zákona o přeměnách na internetových stránkách

Oznámení o uložení projektu Fúze sloučením do sbírek listin Zúčastněných společností

V souvislosti s připravovanou realizací procesu Fúze sloučením byl Zúčastněnými společnostmi vyhotoven projekt Fúze sloučením, přičemž tento projekt byl uložen do sbírky listin obchodního rejstříku každé ze Zúčastněných společností.

Upozornění pro věřitele Zúčastněných společností na jejich práva

V souvislosti s realizací procesu Fúze sloučením a v souladu s příslušnými ustanoveními Zákona o přeměnách tímto statutární orgány Zúčastněných společností upozorňují věřitele Zúčastněných společností na jejich práva pro ně plynoucí z ustanovení § 35 až 38 Zákona o přeměnách.

Věřitelé Zúčastněných společností mají právo požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku Fúze sloučením zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu Fúze sloučením podle § 33 Zákona o přeměnách, to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné. Podání návrhu nebrání zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

Nedojde-li mezi věřitelem a některou ze Zúčastněných společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že Fúze sloučením zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky. Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do třech měsíců ode dne zveřejnění projektu Fúze sloučením podle § 33 Zákona o přeměnách, jinak zaniká.

Právo na poskytnutí jistoty nemají ti věřitelé Zúčastněných společností, kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení nebo kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.

Vzhledem ke skutečnosti, že žádná ze Zúčastněných společností není emitentem dluhopisů, vyměnitelných ani prioritních dluhopisů ve smyslu ustanovení zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, a ani jiných účastnických cenných papírů nebo účastnických zaknihovaných cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva, toto oznámení neobsahuje práva vyplývající vlastníkům dluhopisů, vyměnitelných či prioritních dluhopisů, jiných účastnických cenných papírů nebo účastnických zaknihovaných cenných papírů než akcií dle ustanovení § 37 a § 38 Zákona o přeměnách.

Upozornění pro jediného společníka a jediného akcionáře Zúčastněných společností na jejich práva

Zúčastněné společnosti dále pro úplnost uvádějí, že společníci a akcionáři osob zúčastněných na přeměně v souladu se Zákonem o přeměnách mají zejména následující práva:

(i) právo na dorovnání;
(ii) právo na náhradu škody;
(iii) právo na seznámení se změnami jmění.

Každý společník či akcionář, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají druhé Zúčastněné společnosti, jsou-li důležité z hlediska Fúze sloučením, a to ode dne zveřejnění tohoto oznámení o uložení projektu Fúze sloučením a upozornění pro věřitele, společníky, akcionáře a zaměstnance Zúčastněných společností na jejich práva podle Zákona o přeměnách do sbírky listin anebo uveřejnění projektu Fúze sloučením způsobem podle §33a Zákona o přeměnách. Akcionáři zúčastněné akciové společnosti mohou požadovat informace podle věty první jen na valné hromadě, která má schválit přeměnu.

Zúčastněné společnosti informace neposkytnou, pokud by poskytnutí těchto informací mohlo způsobit značnou újmu příslušné Zúčastněné společnosti nebo ji ovládající nebo jí ovládané osobě, tyto informace tvoří předmět obchodního tajemství, nebo se jedná o utajovanou informaci podle zákona upravujícího utajované informace.

Nástupnická společnost tímto upozorňuje svého jediného společníka, že mu bude v důsledku probíhajícího procesu Fúze sloučením nejméně 2 (dva) týdny před stanoveným dnem rozhodnutí jediného společníka o schválení Fúze sloučením, zaslány v souladu s ustanovením § 93 Zákona o přeměnách dokumenty v tomto ustanovení uvedené, pokud se práva na zaslání těchto dokumentů nevzdá.

Zanikající společnost tímto upozorňuje svého jediného akcionáře, že mu budou v důsledku probíhajícího procesu Fúze sloučením nejméně 1 (jeden) měsíc před stanoveným dnem rozhodnutí jediného akcionáře o schválení Fúze sloučením, k nahlédnutí v sídle Zanikající společnosti dokumenty uvedené v ustanovení § 119 Zákona o přeměnách. Jediný akcionář, pokud o to požádá, Zanikající společnost vydá bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v tomto ustanovení.

Jediný společník a jediný akcionář mohou vyjádřit svůj souhlas s tím, že Zúčastněné společnosti budou k poskytování informací využívat elektronické prostředky. V takovém případě mohou být kopie těchto listin zaslány jedinému společníkovi a jedinému akcionáři Zúčastněných společností elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoli způsobem, ze kterého plyne tato vůle jediného společníka anebo jediného akcionáře Zúčastněných společností.

Jediný akcionář Zanikající společnosti se v souladu s ustanovením § 155 odst. 3 Zákona o přeměnách upozorňuje na právo vystoupit ze společnosti za podmínek stanovených v § 159 Zákona o přeměnách. Projekt Fúze sloučením předpokládá, že Fúze sloučením bude na straně Zanikající společnosti schválena rozhodnutím Nástupnické společnosti jako jejího jediného akcionáře v působnosti valné hromady. V případě takového schválení jedinému akcionáři právo vystoupit ze Zanikající společnosti nevznikne, neboť nebude splněna podmínka hlasování proti schválení Fúze sloučením podle § 159 písm. b) Zákona o přeměnách.

Upozornění pro zástupce zaměstnanců, případně zaměstnance Zúčastněných společností

Zaměstnavatel je povinen informovat zaměstnance o právním postavení zaměstnavatele a jeho změnách.

Vzhledem ke skutečnosti, že Zanikající společnost ani Nástupnická společnost nemají zaměstnance, a tedy žádný zaměstnanec Zanikající společnosti nepřejde v důsledku Fúze sloučením na Nástupnickou společnost, neobsahuje toto oznámení upozornění pro zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance na jejich práva, která by jim náležela v souvislosti s přechodem práv a povinností z pracovněprávních vztahů.

DH Towers a.s.
YIT Towers s.r.o.